本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：

　　“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；

　　2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意江苏捷捷微电子股份有限公司在报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

　　捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉 俊投资管理有限公司

　　《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》

　　《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

　　上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其 持有的标的公司 30.24%股权

　　上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资 金不超过 66,000.00万元

　　上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其 持有的标的公司 30.24%股权并募集配套资金的行为

　　捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议》

　　捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间

　　《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2160号）

　　《江苏捷捷微电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （容诚专字[2024]215Z0125号）

　　常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半 导体材料有硅、硒、锗等。

　　由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件， 其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双 极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶 体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、 发光二极管、敏感器件等。

　　又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的 半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。

　　又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片 上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能 的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有 4寸、5寸、6 寸、8寸、12寸等。

　　如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯 片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等 一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构 造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独 的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全 部功能，但还需要通过封装后才能使用。

　　封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、 密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内 部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。

　　晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶 粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测 试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以 区分良品和不良品。

　　晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器， 能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制 和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点 电子开关、逆变及变频等电子电路中。

　　向半导体器件施加较大的反向偏压，电场衰减时电流的流 动会引起雪崩衰减，此时器件可吸收的能量称为雪崩耐 量，表示施加电压时的抗击穿性。

　　Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧 化物半导体场效应晶体管。

　　Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管， 由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管 （MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器 件，是半导体器件的一种。

　　集成门极换流晶闸管 IGCT（Integrated Gate-Commutated Thyristor），即门极换流晶闸管，是 20世纪 90年代后期 出现的新型电力电子器件。

　　注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通 投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合 计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金 方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、 35.00%。本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含 66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资 产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市 公司总股本 30%。

　　“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“半导体分立 器件制造”（行业代码：C3972）

　　根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023年 6月 30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2023年 6月 30日股东全部权益的账面值为162,749.76万元，评估价值为 340,654.81万元，增值率为 109.31%。

　　截至 2023年 12月 31日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司 205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司 280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　截至 2023年 12月 31日，上市公司总股本为 736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 777,570,213股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

　　公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

　　根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

　　本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

　　3、经独立董事事前认可，2023年 12月 1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　4、2023年 12月 1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　5、经独立董事事前认可，2023年 12月 8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　6、2023年 12月 8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

　　7、2023年 12月 28日，上市公司召开 2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案。

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

　　2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

　　3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　2023年 12月 1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，2023年 12月 8日，捷捷微电召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，并于 2023年 12月 28日召开 2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。本次交易公司已召开股东大会予以表决，股东大会采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺”。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

　　本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于 2023年 12月 8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

　　本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。

　　在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。

　　公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在 MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

　　（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”